يرغب الكثير من الأشخاص في إنشاء شركة بالمغرب غير أنهم يجدون أنفسهم في مواجهة كم هائل من المعلومات بخصوص أصناف وأنواع الشركات التي تختلف في طرق التأسيس وفقا لعدد الشركاء والمساهمين والرأسمال المودع بالإضافة الى إجراءات أخرى.
لذلك سنحاول في هذا المقال التعرف على أصناف المقاولات التي يمكن تأسيسها في المغرب، غير أننا سنركز تحديدا على صنف “الشركات المحدودة المسؤولية SARL (كونها من أكثر أنواع الشركات التي تتوافق مع المشاريع الصغرى والمتوسطة)، حيث سنعرف القارئ على كافة الخطوات والاجراءات والوثائق التي سيحتاجها لتأسيس شركته، بالإضافة إلى الإجابة عن أهم الأسئلة المتداولة بخصوص هذا الموضوع.
قائمة المحتويات:
أصناف وأنواع المقاولات التي يمكن تأسيسها في المغرب:
هناك صنفين من الشركات التجارية التي يمكن تأسيسها في المغرب وكل صنف ينقسم إلى عدة أنواع :
1. شركات الأشخاص:
هذا الصنف من الشركات يقوم على الاعتبار الشخصي أي أن عدد الشركاء يكون صغيرا وتربط بينهم علاقة معينة كالقرابة أو الصداقة. ويتمتع كل شريك بأهمية بالغة ، إذ يمكن للشركة أن تنحل بوفاة أحد الشركاء أو بانسحابه، أو عدم قدرته على سداد ديونه، كما لا يجوز لأي شريك أن يتنازل عن حصته في الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء.
عموما ينقسم صنف شركات الأشحاص إلى 3 أنواع وهي:
- شركة التضامن؛
- شركة توصية بسيطة؛
- شركة محاصة.
2. شركات الأموال:
على عكس شركات الأشخاص فإن شركات الأموال لا تولي الاعتبار الشخصي للشريك وإنما لما يساهم به من رأسمال في الشركة، كما لا تخضع ملكية الشركة للمؤسسين، وإنما للشركاء الذين يملكون قدرا من الأموال فيها ، لذلك فالتسيير يكون سلسا، كما أنها لا تنهار بانسحاب أو وفاة أحد الشركاء، ولا يعتبر المساهمون مسؤولين عن ديون الشركة إلا بقدر حصتهم من الأسهم.
ينقسم صنف شركات الأموال الى 3 أنواع وهي:
- شركة مساهمة؛
- شركة ذات مسؤولية محددودة SARL؛
- شركة توصية بالأسهم.
بالنسبة للأشخاص الحاملين لأفكار مشاريع قد تكون صغيرة أو متوسطة ويرغبون في تأسيس شركة سواء بمفردهم أو رفقة شركاء آخرين فإن الشركة التي قد تناسبهم هي الشركة ذات المسؤولية المحدودة SARL.
ما المقصود بالشركة ذات المسؤولية المحدودة ؟
تعد الشركة ذات المسؤولية المحدودة الخيار الأنسب للأشخاص الراغبين في إنشاء شركة بالمغرب سواء كانت شركة صغيرة أو متوسطة الحجم، إذ أنها تمنح للمسؤولين عنها سهولة في التسيير والإدارة، كما تمنح للشركاء مسؤولية محددة وفقا لقيمة مساهمتهم في الشركة.
بشكل عام تتميز شركات SARL بالخصائص التالية:
- يمكن لشخص واحد- شريك وحيد – تكوين شركة ذات مسؤولية محدودة؛
- لا يجب أن يتعدى الحد الأقصى للشركاء 50؛
- يتم تحديد حجم رأسمال الشركة بحرية من قبل الشركاء؛
- إذا تجاوز الرأسمال 100.000 درهم، يجب أن يتم دفع ما لا يقل عن الربع من قيمة الأسهم التي تمثل مساهماتهم الإجمالية؛
- الشركاء ليسوا مسؤولين إلا فيما يخص مساهماتهم.
تجدر الإشارة أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي شركة تجارية تكتسي طابع شركة الأموال و شركة الأشخاص. و يخضع اكتساب الشخصية القانونية للتسجيل بالسجل التجاري.
خطوات إنشاء شركة بالمغرب (SARL) لأصحاب المشاريع الصغيرة والمتوسطة:
حتى تتمكن من إنشاء شركة بالمغرب ذات مسؤولية محدودة SARL سيكون عليك اتباع الخطوات التالية:
1. اختيار اسم الشركة والحصول على الشهادة السلبية:
سيكون عليك في هذه الخطوة أن تعين اسما لشركتك، ويهدف هذا الاسم إلى التعريف بمقاولتك عند ممارسة نشاطها التجاري، كما يسمح بتمييزها عن المقاولات الأخرى التي تمارس أنشطة تجارية مطابقة أو مشابهة.
يتم حماية تسمية شركة تجارية على مستوى التراب الوطني، بشكل مستقل عن الإشعاع الفعلي للشركة. وتعتبر هذه الحماية محددة في مجال نشاط الشركة .
لذلك وللحصول على الاعتراف القانوني بخصوص اسم شركتك يجب أن تحصل على الشهادة السلبية، وهي عبارة عن وثيقة تثبت أن التسمية أو المختصر أو عنوان المحل المطلوب لم يتم استعمالها من قبل و بأنه يمكن نتيجة لذلك تسجيلها بالسجل التجاري. هذه هي الوثيقة الأولى الضرورية لإنشاء مقاولة.
باختصار ولكي تتم الموافقة على تسمية الشركة يجب أن تتوفر فيها بعض المعايير:
- ألا يتضمن الاسم المطلوب ما يخالف النظام العام و الأخلاق أو يتضمن عبارات تدل على أن المقاولة تقوم بأنشطة غير قانونية.
- يجب أن لا يكون الاسم مضللا بحيث:
- لا يكون الاسم قد تم استخدامه بالفعل.
- لا يخلف الاسم ارتباكا مع اسم علامة موجودة.
- لا يشير الاسم نهائيا إلى أن الأمر يتعلق بمنظمة حكومية، أو شريك في منظمة دولية.
- يجب أن يسمح الاسم للمقاولة بالتميز بسهولة عن المقاولات الأخرى التي تعمل في نفس المجال.
- من الممكن استعمال كلمة أو مجموعة من الكلمات الموجودة، و هي اسم المخترع، اللقب العائلي أو الاسم الشخصي، الأحرف الأولى، مجموعة من الأحرف، الخ.
- من الممكن تسجيل، إضافة إلى الاسم التجاري، مختصر يمثل الأحرف الأولى للكلمات المكونة للاسم المختار.
- يمكن للاسم أن يصف النشاط التجاري ( ليس شرطا )
تجدر الإشارة إلى أن استعمال بعض الكلمات يتطلب ترخيصا.
الوثائق المطلوبة للحصول على شهادة السلبية:
كما سبقت الإشارة فإن الحصول على الشهادة السلبية هو إجراء ضروري لتسجيل الشركة، وهذا الإجراء إلزامي على جميع الشركات باستثناء الشركات الفردية.
وفيما يلي الخطوات والوثائق المطلوبة للحصول على شهادة السلبية:
- ملء استمارة الشهادة السلبية CN1 التي يمكن تنزيلها عبر موقع OMPIC أو يمكن ملؤها الكترونيا عبر موقع nc.directentreprise.ma
- سيكون عليك وضع 5 أسماء مختلفة للشركة حتى تتم الموافقة على إحداها
- نسخة من بطاقة التعريف الوطنية لمقدم الطلب أو جواز السفر في حال كان مقدم الطلب ممثلا من قبل شخص آخر.
- دفع رسوم الحصول على شهادة السلبية والتي تختلف أسعارها على الشكل التالي:
- 210 دراهم إذا تم تقديم الطلب في المراكز المخصصة للتقديم
- 126 درهما إذا تم تقديم الطلب عبر الموقع الالكتروني nc.directentreprise.ma
أين يتم إيداع طلب الحصول على الشهادة السلبية؟
في حال كان التقديم يدويا:
بعد ملء الاستمارة يتم إيداع الطلب في:
- المكتب المغربي للملكية الصناعية و التجارية
- الفروع الإقليمية للمكتب المغربي للملكية الصناعية و التجارية.
- المراكز الإقليمية للاستثمار
- غرفة التجارة والخدمات الاستثمارية في الدار البيضاء، الغرفة الفرنسية للتجارة والصناعة بالمغرب
في حال كان التقديم عبر الانترنت:
يتم ايداع الطلب عبر الموقع الالكتروني nc.directentreprise.ma واتباع الخطوات المطلوبة للحصول على الشهاة السلبية إلكترونيا.
أيهما أفضل لإعلانك .. فيسبوك أدس أم جوجل أدس؟
ماذا بعد تقديم الطلب؟
في حال كان التقديم في المراكز المخصصة للإيداع:
يمكن لأي شخص التوجه إلى مكان الإيداع محملا بوصل أو أي دليل أداء لسحب طلب شهادته السلبية (المصادق عليه أو المرفوض).
- إذا كان الطلب مصادقا عليه، يمكن للمودع سحب طلب الشهادة السلبية الأصلي.
- إذا تم رفض الطلب، يتم مناقشة الإدلاء بدوافع الرفض مع المودع. و يملك هذا الأخير الحق في صياغة العديد من “الطلبات في حالة الرفض” بدون أداء رسوم إضافية و ذلك خلال 30 يوما ابتداء من تاريخ إيداع الطلب الأول. أما إذا تم تجاوز هذه المدة ولم يتم قبول أي طلب، حينها يجب صياغة طلب جديد للشهادة السلبية مع أداء الرسوم المطلوبة.
في حال كان الطلب عبر الأنترنت:
يمكن لأي شخص متابعة سير طلبه المصادق عليه أو المرفوض من خلال الأيقونة “تتبع الطلبات”.
2. صياغة النظام الأساسي للشركة:
من أهم إجراءات إنشاء شركة بالمغرب تتمثل في صياغة النظام الأساسي الذي هو عبارة عن مجموعة من الاتفاقات التعاقدية والقانونية التي تحدد القواعد غير الشخصية و الموضوعية المطبقة في وضع قانوني محدد.
يمكن فهم النظام الأساسي بمثابة القانون الذي يجب أن تلتزم به الشركة ويمكن أن يكون عقدا مشرعا: مصاغا من قبل موثق بناء على طلب الزبون أو عقدا عرفيا مبرما من قبل الطرفين أو الأغيار (وصي، مستشار قانوني…).
النظام الأساسي يجب أن يتوفر على المعلومات التالية:
- اسم الشركة؛
- رقم التعريف الضريبي المحصل عليه من الشهادة السلبية؛
- الاسم الكامل لكل المساهمين في الشركة سواء كانوا ذاتيين أو معنويين؛
- عنوان مقر الشركة؛
- تحديد نوع النشاط التجاري؛
- تحديد قيمة كل مساهم في الشركة؛
- تحديد المدة الزمنية لتأسيس الشركة وتوزيع الحصص بين الشركاء المساهمين مع توضيحها (هل هي حصص نقدية أو عينية…؟)؛
- إدارج اسم مسير الشركة + بطاقته الشخصية مع توقيعات الشركاء.
تجدر الإشارة أن تحديد مقر الشركة خطوة يجب إجراؤها قبل البدء في التأسيس حيث يجب إدراج اسم الشركة في عقد التوطين أو الكراء، ويتم تسجيل ذلك في مصلحة الضرائب أو عند محام معتمد أو خبير حسابات.
من جانب آخر، فإن المدة المحددة لعقد القانون الأساسي هي 30 يوما، وفي حال تجاوز هذه المدة سيضطر مقدم الطلب إلى دفع غرامة مالية تقدر بـ 200 درهم.
3. تجميد الأموال:
يتم تجميد الأموال لدى البنك الذي يزود الزبون بشهادة بنكية تثبت أنه يملك الأموال الكافية و اللازمة المطلوبة من طرف القانون، ويتفاوت المبلغ المجمد بحسب الشكل القانوني للمقاولة التي اختارها.
لكن يتم استثناء الشركات ذات المساهمة المحدودة التي لا يتجاوز رأسمالها 100 ألف درهم من إجراء التجميد.
4. تسجيل الوثائق:
يهدف إجراء التسجيل إلى منح تاريخ مؤكد للعقود العرفية و ضمان حماية الوثائق. و يؤدي هذا الإجراء إلى جمع ضريبة تسمى “رسوم التسجيل”.
وللقيام بذلك، يجب عليك الذهاب إلى إدارة الضرائب في غضون 30 يوما لتسجيل شركتك مع إحضار بعض المستندات المتمثلة في عقد التأسيس وعقد الايجار أو عقد التوطين ومحضر الاجتماع إن وجد.
وتقدر رسوم التسجيل بـ 1% من الرأسمال.
5. التسجيل في الضريبة المهنية:
هو تسجيل الشركة لدى إدارة الضرائب، إذ يتيح هذا الإجراء للشركة خلق أدائها الضريبي والحصول على تحديد لنظام الضرائب التجارية الخاصة بها.
للقيام بهذه الخطوة سيكون على صاحب الطلب التوجه إلى السلطات الضريبية حيث يتواجد مقر شركته وتقديم الوثائق التالية:
- مطبوع طلب التسجيل في الضريبة المهنية؛
- نسخ من القانون الأساسي للشركة؛
- نسخة من بطاقة التعريف لمسير الشركة؛
- نسخة مصححة من عقد الكراء أو التوطين.
6. التسجيل في السجل التجاري:
تعد هذه الخطوة من أهم خطوات إنشاء شركة بالمغرب إذ يعد التسجيل في السجل التجاري بمثابة عقد ازدياد للشركة.
ينبغي أن يتم التسجيل بالسجل التجاري في غضون الثلاثة أشهر الموالية لإنشاء الشركة. يمكن طلب التسجيل بالسجل التجاري من طرف المسيرين أو أعضاء الهيئات الإدارية، التدبيرية أو التسييرية، أو من قبل الوكلاء الحاملين للتوكيل.
وخلال ثلاثة أيام عمل سيتم التوصل بوثيقة بموجبها تكون الشركة قد تم الاعتراف بها بأنها مسجلة في السجل التجاري.
للقيام بهاته الخطوة يجب على مقدم الطلب التوجه إلى المحكمة الابتدائية أو المحكمة التجارية في الجهة أو المدينة حيث يتواجد مقر الشركة وتقديم الوثائق التالية:
- طلب التسجيل بالسجل التجاري ؛
- 3 نماذج من إعلان الضريبة المهنية مصادق عليها؛
- الشهادة السلبية؛
- النظام الأساسي للشركة؛
- بطاقة التعريف الوطنية للمسير؛
تبلغ رسوم هذه العملية 150 درهما للأفراد و350 درهما للأشخاص الاعتباريين.
7. النشر في الجريدة الرسمية:
بعد التسجيل بالسجل التجاري و في أجل لا يتعدى شهر، يصبح إلزاميا نشر إعلانين اثنين بجريدة الإعلانات القانونية و الجريدة الرسمية.
تستطيع الإعلان عن الشركة في الجريدة الرسمية عبر الموقع الإلكتروني annonceslegales.gov.ma.
ما هي الحكومة الإلكترونية؟ (المزايا والتحديات)
8. الانخراط في صندوق الضمان الاجتماعي (CNSS):
ببلوغك هذه المرحلة تكون قد وصلت إلى آخر خطوة من خطوات إنشاء شركة بالمغرب ؛ والتي لا يمكن تجاوزها؛ إذ يعد الانخراط في الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي التزاما قانونيا.
ويجب على كل مقاولة تخضع لنظام الضمان الاجتماعي الانخراط في الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي الذي يمنحها رقم العضوية، وهو ما يعتبر اعترافا إداريا بهويتها وتسجيلها و انخراطها في هذا النظام.
المصادر:
_ إنشاء شركة بالمغرب – المكتب المغربي للملكية الصناعية والتجارية ompic.ma
_ directinfo.ma
_ الأمانة العامة للحكومة :مذكرة تقديم حول مشروع القانون رقم 05-21 المغير والمتمم للقانون رقم 96-5 المتعلق بشركات التضامن و شركات التوصية البسيطة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات المحاصة
